曹操对堂下众将说：“老夫在诸公的鼎力相助下，灭了乌桓，更扫清了袁氏位于北方的残留势力，可谓踏平四土；近期内，匈奴必不敢侵犯我汉土。我们何不趁热打铁，进攻南方？荆襄九郡兵精粮足，刘表无能，其手下又是一盘散沙，今若率兵南征，荆州唾手可得也。若得荆州，可乘胜进军东吴，扩大我魏国领土。不知各位意下如何？”
谋士荀彧说：“我军北征方归，将士疲劳不堪，若再出征，恐军心不服。”
武将曹仁说：“依我看来，荆州的祸患不在刘表，而在刘备。刘备野心勃勃，且不肯归顺朝廷，乃我方之大敌。如今他身为新野县令，不尽忠职守，却每日招兵买马、积草屯粮，其兵力已远远超出一普通县令所应有的程度，可见其对荆州觊觎已久，正蓄力待发；若不及早除之，荆州日后必为其所夺。”
曹操点头：“卿言正合吾意。老夫所惧者，唯刘备与孙权也。在刘备尚未夺取荆州之前，我们必须抢先一步！”
他当即派曹仁、李典及副将吕旷、吕翔兄弟领兵三万到樊城屯扎，准备攻打新野。曹仁任全军总都督，李典任副都督。
大军出发后，曹操问荀彧：“文若（荀彧的字）看此战胜负若何？”
荀彧反问：“丞相想听实话还是虚话？”
“当然是实话。”
“卑职认为，此战我方必败。”
“哦？为什么？”曹操惊讶极了。
“以曹仁和李典的实力，想赢刘备恐怕不易；况且有刘表在背后撑腰，此战我方毫无胜算。”
“那你为何不劝阻老夫？”
“丞相战意已决，我岂敢多言！丞相若想收兵，可遣流星马…”
“不必了。”曹操打住他，他怕被人耻笑。
大军进驻樊城的当晚，曹仁聚众商议。
李典说：“我认为，在未探清敌情之前，先别轻举妄动，以免失利。”
吕旷说：“小小新野，料也没多少兵力。请曹都督拨给我们兄弟五千人马，明日定将刘备的首级提回来！”
曹仁大喜，马上拨给吕旷五千人马。
次早，吕旷、吕翔引军出城，往新野进发。新野哨探发现敌军犯境，慌忙升起狼烟；传讯兵第一时间赶到县衙向刘备报告。
刘备求教于单福。单福说：“曹军远来疲乏，且未弄清我方虚实，必先派小将来探路。此乃蝼蚁之众也，无须担心。”
他吩咐关羽、张飞各领一支军到城外五里处分左右埋伏，时机一到，关羽便领军从左杀出，敌住来军中路；张飞领军从右杀出，敌住来军后路；赵云和志鸣带领主力军从正面迎击，实行三面夹攻。各人领命退出。
赵云、志鸣引大军出城。志鸣生平从未杀过人，他昨晚花了好长时间去说服自己，毕竟他的内心深处并不喜欢杀戮。
敌军将至，志鸣想：“不能再犹豫了，这是我的第一场仗，得立个头功！”
